Das Verhältnis des Vorstands zu anderen Organen der Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand bilden gemeinsam die Verwaltung der Aktiengesellschaft. Dem Aufsichtsrat sind als wichtigste Aufgaben die Bestellung und Abberufung des Vorstands, die Kontrolle der Geschäftsführung des Vorstands sowie dessen laufende Beratung zugewiesen. Demgegenüber übernimmt der Vorstand gemäß § 76 Abs. 1 AktG die alleinige und eigenverantwortliche Leitung des Unternehmens. Der Vorstand ist zur aktiven Geschäftsführung verpflichtet und darf hierauf nicht verzichten. Im Gegensatz zu Geschäftsführern einer GmbH ist der Vorstand bei seiner Geschäftsführung nicht weisungsabhängig. Die institutionelle Trennung der Leitungs- und Kontrollfunktion der AG mit einer strikten Aufteilung auf zwei Organe ist charakteristisch für das dualistische System des Aktiengesetzes und steht im Gegensatz zu dem im angloamerikanischen Rechtsraum vorherrschenden monistischen System (Board-Modell). Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 4 S. 1 AktG nicht übertragen werden. Der Aufsichtsrat wird traditionell als Kontrollorgan verstanden, auch wenn bei bestimmten Geschäften die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich ist, § 111 Abs. 4 S. 2 AktG. Die Rechtsmacht des Aufsichtsrates erstreckt sich damit allenfalls auf die Verhinderung bestimmter Geschäftsführungsmaßnahmen, nicht aber auf deren Erzwingung.

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